Преобразование ЗАО В ООО



Юридическое лицо может существовать только в определенной организационно-правовой форме. В частности, до 1 сентября 2014 года к таким формам относились  ЗАО и ОАО. Но с 1 сентября 2014 года в соответствии с Федеральным законом от 05.05.2014 N 99-ФЗ вновь создаваемые акционерные общества стали подразделяться на публичные (ПАО) и непубличные (НАО). При этом акционерные общества, зарегистрированные до указанной даты, имеют право существовать  как ЗАО или ОАО до внесения изменений в учредительные документы.

Изменения в законодательстве привели к ряду сложностей для акционерных обществ. Так ранее последние являлись держателями своих реестров акционеров и вели их самостоятельно. Однако с до 1 октября 2014 им была вменена обязанность передать реестры акционеров лицам, имеющим предусмотренную законом лицензию профессионального участника рынка ценных бумаг (п.2 ст.149 ГК РФ). Ведение же реестра внешним регистратором приводит  к значительным финансовым затратам. Например, необходимо оплачивать абонентское обслуживание, удостоверение решений, принимаемых собранием акционеров,  различные справочные документы, запрашиваемые у регистратора. Кроме того,  значительно усложнилась и процедура проведения общих собраний акционеров.  Также в соответствии с новой редакцией п. 1 ч. 1 ст. 5 Федерального закона от 30.12.2008 N 307-ФЗ "Об аудиторской деятельности"  с 2 декабря 2014 года стало обязательным проведение аудита отношении годовой бухгалтерской (финансовой) отчетности всех акционерных обществ, вне зависимости от типа (ОАО, ЗАО, публичные, непубличные), вида осуществляемой деятельности и финансовых показателей. Указанные изменения, были внесенные Федеральным законом от 01 декабря 2014 N 403-ФЗ.

В связи с этим организационно-правовая форма «общество с ограниченной ответственностью» выглядит гораздо привлекательнее «акционерного общества», и многие акционерные общества после введения вышеуказанных новелл в законодательство преобразовались в общества с ограниченной ответственностью.

Следует отметить, что сам процесс преобразования весьма небыстрый и происходит в два этапа. Рассмотрим подробнее этапы преобразования закрытого акционерного общества в общество с ограниченной ответственностью.

На первом этапе акционеры ЗАО проводят собрание, на котором принимают решение о преобразовании ЗАО в ООО. Решение должно содержать:

1. Наименование и сведения о месте нахождения ООО, создаваемого путем реорганизации ЗАО в форме преобразования.

2. Порядок и условия преобразования.

3. Порядок обмена акций ЗАО на доли участников в уставном капитале ООО.

4. Сведения о лице, которое будет осуществлять функции единоличного исполнительного органа создаваемого ООО, сведения о формировании других органов, если они создаются в новом юридическом лице (например, ревизионной комиссии, правления, совета директором, наблюдательного совета) в соответствии с подпунктами 4-7 пункта 3 ст. 20 Федерального закона 208 –ФЗ «Об акционерных обществах», пунктами 2,4 ст. 32, ст. 41 Федерального закона 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью).

4. Указание об утверждении Устава ООО с приложением данного документа (в соответствии с п.1. ст. 52 ГК РФ, п. 1 ст.12 Закона №14-ФЗ).

Кроме того редакция пункта 5 статьи 58 ГК РФ до внесения Законом №99-ФЗ изменений, предусматривала, что при преобразовании права и обязанности реорганизованного юридического лица переходили  к вновь возникшему юридическому лицу в соответствии с передаточным актом.  Следовательно, упоминание о данном акте должно было содержаться в решении. Новая редакция указанной правовой нормы не содержит упоминаний о передаточном акте. По данному вопросу представила разъяснения и ФНС, в соответствии с которыми при реорганизации в форме преобразования передаточный акт не составляется и не подается в регистрирующий орган.

Федеральный закон от 05.05.2014 N 99-ФЗ, вступивший в силу с 1 сентября 2014 г.  внес ряд изменений в ГК РФ, который был  дополнен статьей 67.1 ГК РФ. Так подпункт 2 пункта 3 указанной статьи  предусматривает, что принятие общим собранием участников (ОСУ) непубличного АО решения и состав участников, присутствовавших при его принятии, подтверждается путем нотариального удостоверения или удостоверения лицом, осуществляющим ведение реестра акционеров такого общества и выполняющим функции счетной комиссии.

В соответствии с пунктом  9 статьи 3 ФЗ N 99-ФЗ положения ФЗ от 26.12.1995 N 208-ФЗ «Об АО» в части ЗАО применяются к таким обществам впредь до первого изменения их уставов.

В связи с изложенным возникает  вопрос о необходимости удостоверения решения, принятого единственным акционером. По данному вопросу были даны разъяснения Банком России (письмо> Банка России от 25.11.2015 N 06-52/10054), согласно которым в акционерном обществе, все голосующие акции которого принадлежат одному акционеру, решения по вопросам, относящимся к компетенции общего собрания акционеров, принимаются этим акционером единолично и оформляются письменно. При этом положения главы VII Закона об акционерных обществах, определяющие порядок и сроки подготовки, созыва и проведения общего собрания акционеров, не применяются, за исключением положений, касающихся сроков проведения годового общего собрания акционеров (пункт 3 статьи 47 Закона об акционерных обществах). Таким образом, при принятии решений одним акционером, которому принадлежат все голосующие акции акционерного общества, требования, установленные подпунктами 1 и 2 пункта 3 статьи 67.1 ГК РФ, не применяются.

Когда решение о реорганизации принято, необходимо уведомить регистрирующий орган в срок не позднее трех рабочих дней с момента принятия решения. Уведомление заполняется по форме Р12003 и к нему прилагается решение о реорганизации в форме преобразования. Заявителем будет выступать руководитель ЗАО.

Итак, в регистрирующий орган подаются:

1. Решение о реорганизации в форме преобразования.

2. Уведомление по форме Р12003.

Через три рабочих дня в регистрирующем органе можно получить лист записи о начале процедуры реорганизации в форме преобразования ЗАО в ООО.

После получения листа записи необходимо выждать 3 месяца. Этот срок необходим для того, чтобы кредиторы могли предъявить свои требования.

В отличие от других процедур, например, уменьшения уставного капитала ООО, дважды публиковать сведения в «Вестнике государственной регистрации»  не нужно. Это связано с тем, что законом конкретизированы последствия реорганизации в форме преобразования: в процессе преобразования права и обязанности юридического лица в отношении других лиц не изменяются. Исключение составляют права и обязанности в отношении участников, изменение которых вызвано реорганизацией. И так как права и обязанности кредиторов не изменяются, к отношениям, возникающим в процессе преобразования, не применяются положения о гарантиях прав кредиторов.

Второй этап реорганизации заключается в процедуре регистрации правопреемника. Необходимость в составлении какого-либо дополнительного решения отсутствует. В регистрирующий орган подается следующий комплект документов:

1. Заявление по форме Р12001, заверенное нотариально. Заявителем также выступает руководитель ЗАО.

2. Квитанция об уплате госпошлины (4000 рублей).

3.Решение.

4. 2 экземпляра Устава ООО.

5. Гарантийное письмо на юридический адрес (не обязательно, но в силу ужесточения требований налоговой, его желательно представить).

5. Справку из ПФР  о сдаче отчетности и отсутствии задолженности. Однако непредставление справки из Пенсионного фонда не может являться снование для отказа в принятии документов, так как в такой ситуации регистрирующий орган самостоятельно направляет запрос в ПФР.

6. Уведомление на переходе на упрощенную систему налогообложения, если УСН будет применяться в ООО. Данное уведомление можно подавать не сразу, а течение 30 дней после регистрации нового ООО.

Срок регистрации  будет составлять 5 рабочих дней.

Одновременно с преобразованием можно изменить юридический адрес, генерального директора, наименование должности руководителя, наименование компании. Новые сведения указываются в форме Р12001.

 



Нужна профессиональная
юридическая помощь?
Отправьте нам заявку сейчас и мы предпримем первые действия по защите Ваших прав и интересов уже сегодня!

о компании

Оказание профессиональных юридических услуг и юридического сопровождения в различных сферах общественно-деловой жизни. Мы открыты для диалога и сотрудничества с каждым, кому требуется правовая помощь сейчас

новости

Если Вы хотите быть в курсе событий нашей компании, а также получать свежую информацию в области права, введите свой E-mail адрес:

контактная информация

ООО «ВЭДПРОВОДНИК»

г.С-Петербург, Пискаревский пр, д. 150, корп. 2, лит. О, оф.302
г.С-Петербург, Науки пр, д.15, к.1, оф.2
г.Москва, ул. Горчакова, д.5, оф.3

Телефоны: (812)676-37-79, (905)212-35-35
E-mail: info@vedprovodnik.ru

©2012-2017. ООО «ВЭДПРОВОДНИК». При копировании материалов, ссылка на сайт обязательна.
закрыть
У Вас возник вопрос?
Пожайлуста, укажите ваш контактный номер телефона и мы перевозвоним вам в самое ближайшее время:
Жду звонка!
закрыть
Заявка на оказание услуги
Пожайлуста, подробно заполните текстовые поля:
Отправить заявку!