Акционерные общества - форма хозяйственной деятельности



Действующим законодательством предусмотрены различные формы организации хозяйственных обществ.  В отношении обществ с ограниченной ответственностью в различных источниках, начиная от нормативно-правовых актов, заканчивая  интернет-ресурсами, имеется обширный объем информации, позволяющий легко разобраться в аспектах создания, реорганизации и ликвидации ООО. В отношении других форм организации хозяйственных обществ, например акционерных обществ, такой ясности нет. Изменения законодательства, произошедшие в период  2014-2015 г.г., внесли еще больше путаницы. В данной статье мы постараемся разобраться в некоторых вопросах, связанных с публичными акционерными обществами, правовыми основаниями их создания и существования.

Одной из форм хозяйственных обществ являются акционерные общества.  Нюансы создания, реорганизации, ликвидации, а также правовое положение АО  регулируется Гражданским кодексом РФ, а также  Федеральным законом от 26.12.1995г. №208-ФЗ «Об акционерных обществах».

С 1 сентября 2014 г. открытые и закрытые АО стали именоваться публичными и непубличными.

 

В соответствии с законодательством публичными являются АО:

1. Акции которых публично размещаются (путем открытой подписки);

2. Акции которых публично обращаются (на публичных торгах либо путем предложения неограниченному кругу лиц);

3. Устав и наименование общества содержат указание на то, что общество является публичным.

Таким образом, ПАО – это форма собственности организации, формирование уставного капитала которой происходит за счет выпуска акций, которые публично размещаются на рынке ценных бумаг и свободно обращаются там. При этом на основании ст. 97 ГК РФ в публичном АО у акционера нет ограничений на количество принадлежащих ему акций, а также не ограничена их суммарная номинальная стоимость и максимальное число, которые предоставляются одному акционеру.

Порядок регистрации  ПАО регламентируется 129-ФЗ - «О государственной регистрации юридических лиц индивидуальных предпринимателей». Однако процедура регистрации ПАО имеет  особенности и определенные сложности.

В частности, законом № 210-ФЗ «О внесении изменений в отдельные законодательные акты Российской Федерации и признании утратившими силу отдельных положений законодательных актов Российской Федерации»,  вступившим в силу 01.07.2015 г.,  в Закон об АО  были внесены существенные поправки. Так, появилось нововведение - ст. 7.1. Закона об АО. В соответствии с п.1 указанной правовой нормы непубличное общество приобретает статус публичного путем внесения в устав общества изменений, содержащих указание на то, что общество является публичным. Вследствие чего документы о внесении и изменений в учредительные документы подаются в регистрирующий орган. То есть с 01.07.2015 г. для АО прямо установлено требование приобретения публичного статуса уже существующим АО.

На основании изложенного, создание ПАО в настоящее время возможно только в 2 этапа:

1.Создание АО и его регистрация.

2. Внесение изменений в наименование и в  учредительные документы после регистрации проспекта акций общества и заключение договора о листинге.

В письме от 25.11.2015 г. Банк России №06-52/10054 «О некоторых вопросах применения Федерального закона от 29.06.2015 г. №210-ФЗ «О внесении изменений в отдельные законодательные акты Российской Федерации и признании утратившими силу отдельных положений законодательных актов Российской Федерации» даны подробные разъяснения относительно приобретения обществом публичного статуса.

Если учредители АО в дальнейшем планируют приобретение обществом публичного статуса  лучше заранее предусмотреть следующее:

1. При регистрации АО необходимо сразу определиться с Регистратором, т.к. сведения о Регистраторе вносятся в форму Р11001, подаваемую в налоговый орган (с 1 октября 2014 г. реестры акционеров всех АО могут вести только специальные лицензированные Регистраторы).

2. Желательно сразу зарегистрировать необходимый размер уставного капитала не менее 100 000,00 рублей (это минимальный размер уставного капитала  для ПАО).

2. В уставе также желательно предусмотреть определенную сумму объявленных акций (на случай увеличения уставного капитала). При этом уставный капитал должен быть разделен на фиксированное число акций.

3.Также лучше сразу сформировать Совет директоров количестве не менее 5 членов в  соответствии с п.3 ст. 65.3 ГК РФ, отразив его полномочия в Уставе (чтобы в последующем, если это возможно  в соответствии с законодательством,   как можно меньше созывать Общее собрание акционеров, для подтверждения которого обязательно участие Регистратора). А так как участие Регистратора услуга не безвозмездная, это повлечет дополнительные расходы для общества.

 После государственной регистрации АО и открытия расчетного счета с пакетом документов, в который входят зарегистрированный  в налоговом органе устав, свидетельства ИНН и ОГРН, информационное письмо РОССТАТа, банковские реквизиты,  необходимо обратиться к указанному в решении о создании Регистратору. С Регистратором подписывается соответствующий договор и в этот же день подписывается акт приема-передачи документов реестра.   Данный этап осуществляется до выпуска ценных бумаг.

Далее следует регистрация первичного выпуска ценных бумаг при учреждении и отчет об итогах выпуска акций. При этом документы для регистрации акций должны быть предоставлены не позднее 30 дней с момента государственной регистрации общества

Также необходимо произвести полную оплату уставного капитала. При этом, если после его оплаты количество акций для публичного размещения достаточно, то тогда можно регистрировать Проспект акций и заключить договор листинга (предварительный). Если количество акций недостаточное, то можно провести дополнительный выпуск  с помощью открытой (или даже возможно закрытой подписки). На данном этапе (в зависимости от ситуации) существует много промежуточных звеньев, например, раскрытие информации о наличии преимущественного права, о регистрации Проспекта и выпуска ценных бумаг и т.д.

После вышеуказанных процедур проводится Общее собрание акционеров, которое принимает решение о том, что общество приобрело публичный статус и может стать ПАО. В решении также необходимо отразить следующие моменты:

- об изменении наименования АО на ПАО;

- о приведении устава АО в соответствие с требованиями о публичности,  и решение о размещении способом открытой подписки дополнительного выпуска акций будущего ПАО;

- об увеличении УК, если проспект оформляется на дополнительный выпуск ценных бумаг;

- о регистрации проспекта ценных бумаг на дополнительный выпуск либо на вторичные акции.

 

Далее в устав вносятся соответствующие изменения, после регистрации которых, в ЦБ РФ направляются новые сведения об эмитенте.

Следующим этапом является заключение договора листинга с биржей. Данный договор обязателен, так как отсутствие будет являться основанием для отказа в регистрации выпуска ценных бумаг.

При регистрации ПАО нужно также иметь в виду, что его существование будет связно с регулярным раскрытием информации:

- годовом отчете ПАО;

- бухгалтерской отчетности за год;

- Проспекте;

- проведении Общего собрания акционеров,

- иных сведений, предусмотренных ЦБ РФ в соответствии со ст. 92 №208-ФЗ

В реалиях настоящего времени регистрация и содержание ПАО процедура сложная и затратная.

 

По предварительным подсчетам расходы будут следующими:

-  расходы по оплате государственной пошлины за регистрацию АО и последующее внесение изменений в учредительные документы- 4 800 рублей;

-  расходы по государственной регистрации выпуска ценных бумаг – 35 000 рублей;

-  расходы по оплате государственной  пошлины за регистрацию дополнительного выпуска – 0,2% номинальной суммы выпуска, но не более 200 000 рублей (если понадобится дополнительный выпуск по подписке);

- расходы по государственной регистрации отчета об итогах выпуска ценных бумаг (за исключением, если отчет был зарегистрирован одновременно с государственной регистрацией выпуска) – 35 000 рублей;

-  расходы по регистрации проспекта ценных бумаг- 35000 рублей, если государственная регистрация выпуска или дополнительного выпуска эмиссионных ценных бумаг не сопровождалась регистраций их проспекта - 35 000 рублей;

- расходы на оплату услуг биржи – от 80 000 рублей  ежегодно;

- расходы на оплату услуг  Регистратора – от 5000 рублей ежемесячно (в зависимости от количества акционеров и операций по реестру);

- расходы на проведение собраний у нотариуса (пока статуса публичности нет) – от 6 000 до 16 000 рублей за каждое собрание.

- расходы на проведение собраний у Регистратора – 20 000 рублей за каждое собрание;

- расходы на ежегодный аудит - от 80 0000 рублей;

-  расходы на оплату услуг информагентства  за ленту новостей и страницу в интернете с момента утверждения Проспекта;

-  нотариальные расходы при регистрации (в соответствии с существующими на день регистрации нотариальными тарифами).



Нужна профессиональная
юридическая помощь?
Отправьте нам заявку сейчас и мы предпримем первые действия по защите Ваших прав и интересов уже сегодня!

о компании

Оказание профессиональных юридических услуг и юридического сопровождения в различных сферах общественно-деловой жизни. Мы открыты для диалога и сотрудничества с каждым, кому требуется правовая помощь сейчас

новости

Если Вы хотите быть в курсе событий нашей компании, а также получать свежую информацию в области права, введите свой E-mail адрес:

контактная информация

ООО «ВЭДПРОВОДНИК»

г.С-Петербург, Пискаревский пр, д. 150, корп. 2, лит. О, оф.302
г.С-Петербург, Науки пр, д.15, к.1, оф.2
г.Москва, ул. Горчакова, д.5, оф.3

Телефоны: (812)676-37-79, (905)212-35-35
E-mail: info@vedprovodnik.ru

©2012-2017. ООО «ВЭДПРОВОДНИК». При копировании материалов, ссылка на сайт обязательна.
закрыть
У Вас возник вопрос?
Пожайлуста, укажите ваш контактный номер телефона и мы перевозвоним вам в самое ближайшее время:
Жду звонка!
закрыть
Заявка на оказание услуги
Пожайлуста, подробно заполните текстовые поля:
Отправить заявку!